undefined · OPC 指南

一人公司最大的法律风险不在工商税务，在合同。

你给客户提供服务没签合同、外包设计师没有交付标准、合作方看了你的方案跑路——这些场景每天都有，一旦出事，没有合同你连维权的基础都没有。

这篇拆解一人公司最高频的 3 类合同：服务合同、外包合同、保密协议。每个关键条款都解释法律含义和坑在哪。看完你不一定能自己写合同（建议找律师起草模板），但一定能看懂合同、知道哪里该改。

⚠️ 本文讲的是合同审查的通用要点，不构成法律意见。重要的合同模板建议花 1000-3000 元请律师起草一份，后续复用。

服务合同：你和客户之间的「保护罩「

服务合同是你给客户提供服务（咨询、设计、开发、内容）时签的合同，是一人公司用得最多的合同。

必备条款清单

一份合格的服务合同必须包含这 10 个条款，缺一个都有风险：

条款	作用	缺失的后果
1. 服务内容	明确做什么	范围蔓延，客户无限加需求
2. 服务期限	明确做多久	项目无限延期
3. 服务费用	明确多少钱	价格扯皮
4. 付款方式	明确怎么付、何时付	做完了收不到钱
5. 交付标准	明确做到什么程度算完成	客户不满意不付尾款
6. 验收流程	明确怎么确认完成	客户一直说「再改改「
7. 知识产权	明确成果归谁	做完的东西不属于你也不属于客户
8. 保密条款	双方保密义务	你的方案被白嫖
9. 违约责任	明确违约后果	对方违约你没法追究
10. 争议解决	明确去哪仲裁/诉讼	出事不知道找谁

重点条款逐条拆解

条款 4：付款方式（最关键）

千万别接「全款完工后付「的单。一人公司现金流脆弱，做完了收不到钱直接断粮。推荐 3-2-1 或 4-3-3 分期：

✅ 推荐：3-2-1 分期（小型项目）
- 预付款 30%（签合同即付）
- 中期款 20%（交付中间成果）
- 尾款 50%（最终验收通过）
- 预付款是不退的（覆盖你的启动成本）

✅ 推荐：4-3-3 分期（中型项目）
- 预付款 40%
- 进度款 30%
- 验收款 30%

❌ 危险：全款后付
❌ 危险：尾款超过 50%（最后那笔最容易扯皮）

法律依据：《民法典》第 514 条规定，债权人可以拒绝债务人履行部分义务，但部分履行不损害债权人利益的除外。也就是说，你可以约定分期付款，客户不能以「还没全部完成「为由拒付已完成的阶段款。

条款 5-6：交付标准 + 验收流程（最易扯皮）

交付标准必须量化，不能用「客户满意「这种模糊表述：

❌ 模糊：交付一份满意的设计稿
✅ 量化：交付 3 版 Logo 设计稿，含：
   - 矢量源文件（AI 格式）
   - PNG/JPG 预览图
   - 黑白稿 + 彩色稿
   - 含使用说明文档
   - 提供 2 轮修改（第 3 轮起另计费）

验收流程要写明「默认通过「：

✅ 关键条款：
「乙方交付后，甲方应在 7 个工作日内提出书面修改意见。
逾期未提出，视为验收通过。「

作用：防止客户一直「再改改「拖延尾款
法律依据：《民法典》第 511 条，买受人收到标的物时应当及时检验

条款 7：知识产权（最易忽视）

默认情况下，服务成果的知识产权归谁？ 很多人以为是客户，其实是创作者（你）。

❌ 默认（不约定）：知识产权归你（创作者）
   但客户付了钱只买到「使用权「，后续用途受限

✅ 常见约定（二选一）：

方案 A：知识产权完全转让给客户
「服务成果的知识产权自验收通过之日起归甲方所有，
乙方不得再次使用。「
（适合：定制化项目，客户付费买断）

方案 B：知识产权归你，客户获得使用权
「服务成果的知识产权归乙方所有，
甲方获得 [全球/中国区/特定行业] 的非独家使用权。「
（适合：模板化服务、你想复用素材）

法律依据：《著作权法》第 19 条，受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未约定的，著作权属于受托人。

条款 9：违约责任（必须有）

没有违约条款的合同等于君子协定。至少约定两类违约金：

✅ 客户违约：
「甲方逾期付款的，每日按应付金额的 0.5% 支付违约金。「

✅ 你违约：
「乙方逾期交付的，每日按合同总额的 0.5% 支付违约金，
逾期超过 15 日甲方有权解除合同并要求退款。「

（注意：违约金过高法院会调整，建议日万分之五到千分之一）

法律依据：《民法典》第 585 条，违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。一般以实际损失的 30% 为上限参考。

外包合同：你请别人干活时的「防火墙「

一人公司经常外包（设计、开发、翻译、剪辑），外包合同的核心是保护你不受外包方拖累。

服务合同 vs 外包合同的关键差异

维度	服务合同（你服务客户）	外包合同（你请外包）
你关心什么	收到钱、不被无限改	交付质量、按时完成、不泄密
重点条款	付款方式、验收	交付保证、知识产权、保密
最大风险	收不到尾款	外包方跑路、质量不达标

外包合同的 3 个必备条款

条款 A：交付保证 + 源文件要求

✅ 必须约定：
「乙方（外包方）应按附件一的时间节点交付，
并提交：
1. 最终成果（源文件 + 输出文件）
2. 过程文件（设计稿、代码注释）
3. 所用素材的授权证明（防止侵权）「

✅ 逾期违约：
「乙方逾期交付的，每日扣减合同总额的 1%，
逾期超过 7 日甲方有权解除合同，
乙方需退还已付款项并赔偿损失。「

条款 B：知识产权 + 反向授权

✅ 关键条款：
「乙方交付的所有成果，知识产权自交付之日起归甲方所有，
乙方保证：
1. 不侵犯第三方知识产权
2. 不使用未授权的素材
3. 不得将本次成果用于其他客户
如因乙方原因导致侵权，由乙方承担全部责任。「

条款 C：保密（特别重要）

外包方会接触你的客户资料、商业方案，必须签保密：

✅ 保密条款：
「乙方对在服务过程中接触的甲方商业信息、客户资料、
技术方案等承担保密义务，期限自合同签订之日起 5 年。
违反保密义务的，赔偿甲方全部损失。「

保密协议（NDA）：方案/创意的保护伞

谈合作、聊方案、对接供应商时，如果涉及你的核心方法或客户资料，签 NDA 是基本动作。

NDA 必备要素

要素	内容	注意
保密信息范围	明确哪些是保密的	范围不要太宽，否则难执行
保密义务	不得披露、不得自用	「不得自用「很关键
保密期限	通常 3-5 年	太长不现实
例外情况	已公开、合法获得的不算	平衡双方
违约责任	赔偿金额或计算方式	约定违约金最实际

NDA 的常见坑

保密范围过宽：「所有信息都保密「——法院难支持，要具体到「客户名单、定价策略、技术方案「
没有「不得自用「条款：对方不披露但拿去自己用，没约定就管不了
没有违约金：只说「承担赔偿责任「——赔偿要举证实际损失，很难。直接约定违约金（如 10 万或合同总额的 2 倍）

签合同的 5 个实操铁律

无论哪类合同，记住这 5 条：

1. 必须书面，口头不算

口头协议举证极难。《民法典》允许口头合同，但一人公司的角度，所有合作必须书面。

2. 必须对方签字盖章，复印件不算

合同要原件签字盖章。电子合同用「法大大「「上上签「等平台，有法律效力。微信确认 ≠ 合同。

3. 必须留存所有往来记录

合同 + 邮件 + 微信记录 + 交付物——全部留存。出事时，完整的沟通记录是关键证据。

4. 必须约定争议解决地

✅ 推荐：约定你的所在地
「本合同争议提交甲方所在地人民法院管辖。「

作用：出事在你家门口打官司，省差旅、占主场
法律依据：《民事诉讼法》第 35 条，协议管辖

5. 重要合同必须律师审

合同金额超过 5 万、或涉及知识产权/长期合作/大客户——花 500-2000 元请律师审一遍。律师费远低于出事的损失。

合同模板从哪来

不要从网上随便下载模板——每个地区、行业、业务类型差异大，模板可能不适用。

推荐获取路径：

来源	适合	费用
律师起草	重要业务，定制化	1000-5000 元/份
当地律所模板库	本地化、合规	几百到几千
阿里云合同模板	通用场景	免费到几百
行业协会模板	行业标准	会员免费

建议：花 2000-3000 元请律师做一套你自己业务的 3 个模板（服务/外包/保密），后续复用 5-10 年，平摊下来很划算。

结尾

合同不是「不信任对方「，是用规则保护双方：

服务合同：付款方式（分期）、验收标准（量化）、知识产权（约定归属）
外包合同：交付保证、反向授权、保密
保密协议：范围具体、不得自用、约定违约金

最重要的认知：合同的价值不是出事时打官司，而是让双方一开始就明确规则，减少出事的概率。一份好合同，90% 的情况是让合作顺利完成，10% 才是维权武器。

这篇对应的《一人公司起步工具包》里，有：

服务合同模板（含 10 个必备条款的注释版）
外包合同模板（重点保护外包方违约）
保密协议模板（NDA 标准版）
合同审查清单（签前对照检查 20 项）

👉 文末资料卡可以直接领取。

最后互动：你签合同最常踩的坑是什么？是收不到尾款、需求被无限加、还是知识产权扯皮？评论区或在公众号留言告诉我，可以针对你的场景建议。

法律依据：《民法典》合同编（第 463-988 条）、《著作权法》第 19 条、《民事诉讼法》第 35 条。本文为通用合同审查要点，重要合同请咨询专业律师。